X-Men menghadapi musuh mereka yang paling tangguh dan kuat ketika salah satu dari mereka, Jean Grey, mulai lepas kendali. Selama misi penyelamatan di luar angkasa, Jean hampir terbunuh saat dia terkena kekuatan kosmik misterius. Begitu dia kembali ke rumah, kekuatan ini tidak hanya membuatnya jauh lebih kuat, tapi jauh lebih tidak stabil. X-Men sekarang harus bersatu untuk menyelamatkan jiwanya dan melawan alien yang ingin menggunakan kemampuan baru Grey untuk menguasai galaksi.
